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Droit des sociétés / M&A

DWMC offre une assistance complète de services dans les domaines du droit des sociétés et opérations M&A. 

Notre équipe spécialisée assiste les clients nationaux et internationaux dans tous les projets et transactions liés au cycle de vie des entreprises et groupes de sociétés. 

Travaillant en étroite collaboration avec les autres spécialistes de notre bureau, le département Droit des sociétés– M&A offre des services de conseil et assistance suivant une approche transversale et adaptée aux enjeux et contraintes juridiques, fiscales et sociales. 

Notre expertise en matière de droit des sociétés et M&A comprend les services suivants : 

Droit des sociétés 

  • Constitution de sociétés (choix de la forme sociale adaptée, règlement d’ordre intérieur, structure de détention fiscalement optimale, coordination du travail avec le notaire) ;
  • Relations entre actionnaires (négociation et rédaction de conventions d’actionnaires et/ou de clauses statutaires, mécanismes de retrait ou sortie, protection des actionnaires minoritaires, conventions de souscription) ;
  • Corporate governance (schéma d’administration eu égard aux aspects juridiques, fiscaux, sociaux et opérationnels, rédaction de conventions de management, conseil et assistance en matière de responsabilité des administrateurs) ;
  • Corporate housekeeping (procès-verbaux des organes d’administration et assemblées générales, formalités de convocation, procédures de conflits d’intérêts, rapports spéciaux, documentation ayant trait à l’approbation des comptes annuels, formalités UBO, nomination et démission d’administrateurs ).

M&A

  • Cession et acquisition de sociétés (conseil et accompagnement intégré durant tout le processus des share deals, en ce compris la négociation et rédaction des conventions de cession et documentation contractuelle connexe, audits juridiques, contentieux post-closing) ;
  • Cession et acquisition de fonds de commerce, branche d’activités et universalités de biens (asset deals, comprenant les opérations réglementées par le Code des sociétés et associations ou non-réglementés) ;
  • Opérations de restructurations nationales ou transnationales (fusions,  , scissions, apports d’universalité ou de branche d’activités, transformation de sociétés, etc.) ;
  • Structuration et assistance en matière d’opération d’investissement privé, capital à risque ;
  • Joint-ventures ;
  • Conseil et analyse en matière des règles anti-trust, droit de la concurrence européen et national.

Restructuration d’entreprises et insolvabilité 

DWMC assiste ses clients dans le domaine du droit des entreprises en difficulté (faillite, réorganisations judiciaires) ainsi qu’en matière de dissolution et liquidation de sociétés.

Contentieux en matière de droit des sociétés 

DWMC assite et représente ses clients dans tous types de litiges dans le domaine du droit des sociétés, en ce compris en matière de contentieux entre actionnaires, actions en exclusion ou retrait, appels à garantie en matière M&A, mise en cause de la responsabilité d’administrateurs, etc.

Nous représentons nos clients dans le cadre des procédures judiciaires, en matière d’arbitrage et médiation.

De manière générale, nous adoptons une approche proactive permettant l’identification des litiges potentiels. 

Avocats

Droit des associations / fondations

DWMC a mis en place une pratique particulièrement développée dans le conseil aux associations professionnelles et de lobby basées en Belgique.

Nous assistons ces associations pour ce qui concerne leur constitution et les conseillons sur tous les enjeux juridiques affectant l’exercice de leurs activités, incluant les questions en droit des associations, droit européen et droit de la concurrence, droit commercial, droit social (y compris les questions d’immigration), le droit fiscal, la propriété intellectuelle et la protection des données.

En particulier, nous assistons les associations en matière :

  • de choix de la structure sociétale la mieux appropriée (ASBL, AISBL, fondation) et les contraintes en matière de gouvernance et de management ;
  • de rédaction des statuts et de règlement d’ordre intérieur, pour les adapter au fonctionnement de l’association et/ou les aligner sur les meilleures pratiques adoptées par d’autres associations basées à Bruxelles ;
  • de conformité avec les règles anti-trust, de formations en matière de droit de la concurrence et, en général, toutes questions ayant trait au droit européen et de la concurrence ;
  • de restructuration d’associations (fusions et scissions nationales et transfrontalières et liquidations) ;
  • d’enregistrement auprès du registre européen de transparence ;
  • de questions en droit de la protection des données, en ce compris de conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ;
  • de droit du travail et de la sécurité sociale (y compris les questions ayant trait à l’immigration et la mobilité internationale des travailleurs) ;
  • droit fiscal (en ce compris la TVA et les opérations transfrontalières) ;
  • de droits de propriété intellectuelle (en ce compris les protections au titre de marque du nom de l’association et la mise en place de licences).

Nous avons aussi développé un département de Corporate Housekeeping, qui traite des publications des décisions prises par les associations (composition du conseil d’administration, modification du siège, etc.) et des obligations en matière d’UBO (Ultimate Beneficial Owners), ains que la coordination de l’intervention du notaire quand cette intervention est légalement requise.

Finalement, nous monitorons (veille juridique) les développements légaux sur une base continue et informons nos clients des développements juridiques significatifs.

Notre équipe est dirigée par Alain Costantini, qui a développé une pratique unique centrée sur les associations professionnelles et de lobby depuis 1994 et qui est un des spécialistes le plus expérimenté et reconnu en cette matière. Il conseille régulièrement plus de 40 associations et est membre associé de la FAIB depuis 2005, la Fédération des Associations Européennes et Internationales établies en Belgique (www.faib.org).

 

Avocats

Droit fiscal

Fiscalité générale des entreprises (secteur marchand et non-marchand) et des particuliers

  • Impôt des sociétés / impôt des personnes morales / Impôt des personnes physiques
  • Droits de succession et droits d’enregistrement
  • Fiscalité internationale
  • Rulings et formalités fiscales
Avocats

Contrôles fiscaux / Contentieux fiscal fédéral, régional et local

  • Procédures administratives précontentieuses
  • Procédures administratives contentieuses
  • Procédures judiciaires
  • Procédures internationales de règlement des différends fiscaux
  • Négociation / conciliation
Avocats

Planification patrimoniale et successorale

  • Gestion et transmission du patrimoine (aspects nationaux et internationaux)
  • Donations (mobilières et immobilières) et testaments (aspects civils et fiscaux)
  • Régimes matrimoniaux
  • Transmission d’entreprises familiales
  • Société simple
  • Assurances-vie
  • Mandats extra-judiciaires
Avocats

TVA, douanes et accises

  • Projets immobiliers et autres régimes spécifiques
  • Unité TVA
  • Audit (marchand/non-marchand)
  • Importations/Exportations
Avocats

Prévention du blanchiment, rapatriement et régularisation

  • Régularisations fiscales
  • Obligations en matière de prévention du blanchiment
  • Tax compliance
  • Banking compliance
Avocats

Réorganisation de sociétés (fusion, scission,…)

  • Structuration fiscale et juridique des opérations de réorganisation
    • Analyse et établissement d’un schéma de restructuration adapté eu égard aux objectifs et contraintes juridiques et fiscales
    • Optimisation des groupes de sociétés
    • Traitement fiscal de l’opération 
  • Assistance et mise en œuvre des opérations de réorganisation
    • Opérations de fusions, scissions et opérations assimilées
    • Fusions (et opérations assimilées) transfrontalières
    • Apports d’universalité ou de branche d’activités
    • Cessions d’universalité ou de branche d’activités (opérations réglementées ou non)
    • Transformation de sociétés
Avocats

Immobilier / M&A Tax

  • Transactions immobilières
    • Optimisation fiscale de projets immobiliers 
    • Optimisation fiscale des droits réels (usufruit, superficie, emphytéose)
  • Cession et acquisition de sociétés (immobilières)
    • Structure fiscale et juridique de share deals immobiliers
    • Structuration fiscale et juridique dans les opérations de Private Equity et MBO
    • Assistance dans les transactions (tax due diligence, négociation,…)
Avocats

Fiscalité de la propriété intellectuelle

  • Optimisation fiscale des revenus de (con)cession de droits d’auteur
  • Optimisation fiscale des revenus d’innovation (brevets, logiciels,…)
Avocats

Règlementation et fiscalité des produits financiers et crypto-actifs

  • Régimes fiscaux des produits financiers (SICAV, obligations,…)
    • Précompte mobilier
    • Taxe « Cayman »
    • Taxe sur les opérations de bourse
    • Régime fiscal des plus-values
  • Règlementations et régimes fiscaux de placements alternatifs (crypto-monnaies, NFT’s, tokens,…)
    • Obligations déclaratives
    • Régime fiscal des plus-values
    • Assistance dans le cadre de demandes d’agrément et autres réglementations (FSMA, …)
  • Assistance dans l’obtention de rulings fiscaux
Avocats

Droit commercial

Droit commercial

  • Droit de la distribution (contrats de distribution, d’agence, de commission, de franchise) ;
  • Contrats commerciaux (vente, mandat, bail commercial, services, consultance, partenariat, consortium, …);
  • Pratiques du marché et protection du consommateur (information du consommateur, publicité, clauses abusives, pratiques du marché interdites ou contraires aux usages honnêtes) ;
  • Droit de la construction.

Contentieux civil et commercial

  • Litiges devant toutes les juridictions belges ;
  • Arbitrage national et international (CEPANI, CCI, etc.) ;
  • Médiation commerciale.
Avocats

Propriété intellectuelle/nouvelles technologies

Propriété intellectuelle et protection des secrets d’affaires

  • Droit d’auteur ;
  • Protection des programmes d’ordinateur et bases de données ;
  • Droit des marques ;
  • Droit des brevets ;
  • Contrats de licence ;
  • Protection des secrets d’affaires.

Droits des nouvelles technologies et du commerce électronique

  • Contrats informatiques ;
  • Commerce électronique ;
  • Blockchain et NFT’s.

Protection de la vie privée

  • Protection des données à caractère personnel (RGPD);
  • Droit à l’image.
Avocats

Droit du travail / sécurité sociale

Droit individuel du travail

  • Conclusion, exécution et rupture du contrat de travail
  • Nature de la relation de travail : salarié / indépendant (requalification)
  • Rédaction des contrats (clauses utiles, Car Policy, gsm, internet)
  • Responsabilité (immunité, saisie sur salaire)
  • Obligations des employeurs autorités publiques : audition préalable et motivation du congé (Loi du 29 juillet 1991 – Principes de bonne administration)
  • Contractuel de la fonction publique
  • Harcèlement moral et sexuel
  • Modifications des éléments essentiels (fonction, rémunération, lieu, horaire)
  • Acte équipollent à rupture
  • Résolution judiciaire
  • Licenciement abusif / pour motif grave
  • Démission
  • Contrat de formation-insertion en entreprise (PFI)
  • Négociations de sortie
  • Etc.

Droit collectif du travail

  • Elections sociales (candidatures abusives, travailleurs protégés)
  • Licenciements collectifs, fermetures,…
  • Grèves, piquets
  • Négociations syndicales
  • Sous-traitance
  • Etc.

Droit de la sécurité sociale

  • Assujettissement
  • Exemptions
  • Détachement de travailleurs
  • Chômage (conditions d’octroi, incidence de l’existence d’un mandat sur le droit aux allocations de chômage, sanctions)

Vie privée des travailleurs et divers

  • Respect du règlement général sur la protection des données (RGPD)
  • Contrôle des télécommunications
  • Code de déontologie
  • Diversité et neutralité au travail
  • Prévention de la fraude – policy anti-corruption
Avocats

Planification RH / Optimalisation / Rémunérations alternatives / Mobilité internationale

Rémunérations et avantages

Mise en place des structures salariales

  • Plan de rémunérations variables
  • Avantages extra-légaux
  • Modes alternatifs de rémunération
  • Plan de mobilité
  • Alternatives à la voiture de société
  • Plan cafétaria
  • Plan d’actionnariat, d’options sur actions, de warrants, de participation
  • Pensions complémentaires
  • Partage de rémunération
  • Société de management
  • Politiques de remboursement de frais

Audit et optimalisation des politiques rémunératoires

Conclusions d’accords préalables avec les autorités fiscales et sociales

Mobilité internationale

  • Assistance dans le cadre de détachement, transfert, expatriation
  • Application du régime fiscal spécial pour les travailleurs impatriés et les chercheurs
  • Mise en place de partage de rémunération

Assistance lors de contrôles fiscaux et sociaux

  • Préparation des visites et auditions des services d’inspection
  • Identification des points éventuellement problématiques
  • Négociation avec les autorités fiscales et sociales
  • Représentation devant les cours et tribunaux à la suite des contrôles

Cadres et dirigeants d’entreprises

  • Convention de service ou de management
  • Constitution de sociétés de management
  • Comités de direction
Avocats

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